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五萬字實操手冊:多層次資本市場運作及規則體系全解析

負險不彬 負險不彬
2022-01-07 15:16 1875 1 1
1990年11月26日上海證券交易所正式成立,并于同年12月19日正式開業,深圳證券交易所于同年12月1日開業。標志著我國資本市場的正式建立

作者:負險不彬

來源:負險不彬(ID:fuxianbubin) 

一、中國多層次資本市場體系概況

(一)中國多層次資本市場構建歷程

1

1990年11月26日上海證券交易所正式成立,并于同年12月19日正式開業,深圳證券交易所于同年12月1日開業。標志著我國資本市場的正式建立

2

2003年10月,黨十六屆三中全會《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》首次確定了“建立多層次資本市場體系,完善資本市場結構,豐富資本市場產品”的戰略理念

3

2004年2月,國務院頒布了《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》,也稱為“國九條”,提出九條有關改革開放和穩定發展資本市場的原則性意見,首次明確提出要“逐步建立滿足不同類型企業融資需求的多層次資本市場體系”, 確立了發展中國多層次資本市場的戰略方向

4

2005年,股權分置改革開啟,股份分置改革解決了主板全流通的問題,中國資本市場發生轉折性變化

5

2008年,天津股權交易所成立,之后各地的區域性股權市場紛紛成立,基本形成一省一家的格局

6

2009年,創業板成立

7

2013年,全國中小企業股份轉讓系統(新三板)成立

8

2019年,科創板成功開板,注冊制在A股市場上首次實施

9

2020年3月1日起實施的新《證券法》,對我國多層次資本市場的法律地位進行了確認,將我國資本市場從1個層級升級為了三個層級,即第七章“證券交易場所”中的第96條規定“證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施,組織和監督證券交易,實行自律管理,依法登記,取得法人資格。證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等,由國務院規定”;第97條規定“證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次”;第98條規定“按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施,具體管理辦法由國務院規定”

10

2021年2月,中國證監會批復同意,深交所主板市場與中小板市場并板

11

2021年3月12日,《國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》發布,強調“完善資本市場基礎制度,健全多層次資本市場體系,大力發展機構投資者,提高直接融資特別是股權融資比重”

12

2021年9月,北京交易所成立

 (二)中國多層次資本市場體系上市機構分布

從企業數量和規模上來區分,常用金字塔來形容我國多層次資本市場結構:區域性股權市場為塔基,區域性市場、場外市場,但其擁有和服務著最海量的中小微企業;新三板為塔中,全國性證券交易場所、場內市場,服務廣大的創新型創業型成長型中小企業,承擔承上啟下的重任;京滬深三交易所為塔尖,服務企業相對較少,但企業相對已很成熟。如果根據市場的重要性來看,又是一個倒金字塔結構,塔尖對我國經濟的重要性最大。


深交所主板

1、開市時間1990年12月1日,股票代碼以000開頭

2、深交所主板所包含的中小板,中小板開市時間2004年5月,屬于主板市場的一部分,發行規模相對主板較小,企業均在深交所上市,也是一板市場,股票代碼以002開頭

3、深交所以小盤股為主,多數上市企業為民營合資企業

上交所主板

1、開市時間1990年12日19日,股票代碼以600開頭

2、上交所以大盤股為主,多數上市企業為國企、央企

創業板

股票代碼以300開頭

1、主要針對依靠創新、創造、創意的大趨勢下的傳統企業的新技術、新產業、新業態、新模式

2、主要服務成長型創新創業企業、高新技術企業、戰略新興產業企業

3、對中小企業更有包容性,但暫時沒有包括非盈利性企業

科創板

1、主要服務具有硬科技(如新一代信息技術、生物醫藥、節能環保、新材料、新能源、高端設備等)的企業

2、服務于符合條件的盈利或未盈利企業

北交所

1、服務于專業化、特色和、精細化、新穎化的創新型中小企業(隱形冠軍企業)

2、服務于符合條件的盈利或未盈利企業

 二、深交所、上交所主板運作及規則梳理

首次公開發行股票上市

深交所

(一)發行人首次公開發行股票后申請其股票在深交所上市,應當符合下列條件:

1、股票已公開發行

2、具備健全且運行良好的組織機構

3、具有持續經營能力

4、公司股本總額不少于5000萬元

5、公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發行股份的比例為10%以上

6、公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

7、最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

8、深交所要求的其他條件

(二)發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市,應當提交下列文件:

1、上市報告書(申請書)

2、申請股票上市的董事會和股東大會決議

3、公司營業執照復印件

4、公司章程

5、依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告

6、保薦協議和保薦人出具的上市保薦書

7、律師事務所出具的法律意見書

8、具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告

9、發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管的證明文件

10、董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》

11、發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料

12、控股股東和實際控制人承諾函

13、公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件

14、發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件 (如適用)

15、最近一次的招股說明書

16、上市公告書

17、發行人向交易所提出其首次公開發行的股票上市申請時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份,也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份(但如果自自發行人股票上市之日起一年后,出現轉讓雙方存在實際控制關系,或者均受同一控制人所控制;因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難,受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準,且受讓人承諾繼續遵守上述承諾;本所認定的其他情形,經控股股東或者實際控制人申請并經深交所同意,可以豁免遵守該承諾)

18、交易所要求的其他文件

上交所

(一)發行人首次公開發行股票后申請其股票在交易所上市,應當符合下列條件:

1、股票經中國證監會核準已公開發行

2、具備健全且運行良好的組織機構

3、具有持續經營能力

4、公司股本總額不少于人民幣5000萬元

5、公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上

6、公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

7、最近3個會計年度財務會計報告均被出具無保留意見審計報告

8、本所要求的其他條件

(二)行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后,應當及時向本所提出股票上市申請,并提交下列文件:

1、上市申請書

2、中國證監會核準其股票首次公開發行的文件

3、有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議

4、營業執照復印件

5、公司章程

6、經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近3年的財務會計報告

7、首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件

8、首次公開發行結束后,具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告

9、關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》

10、發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料

11、首次公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)

12、首次公開發行前已發行股份持有人,自發行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明

13、發行人向交易所申請其首次公開發行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份的承諾函。但轉讓雙方存在控制關系,或者均受同一實際控制人控制的,自發行人股票上市之日起一年后,經控股股東和實際控制人申請并經本所同意,可豁免遵守前款承諾

14、最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料

15、按照有關規定編制的上市公告書

16、保薦協議和保薦人出具的上市保薦書

17、律師事務所出具的法律意見書

18、交易所要求的其他文件

上市公司新股發行

深交所

(一)上市公司向深交所申請辦理新股發行事宜時,應當提交下列文件:

1、中國證監會的核準文件

2、經中國證監會審核的全部發行申報材料

3、發行的預計時間安排

4、發行具體實施方案和發行公告

5、相關招股意向書或者募集說明書

6、交易所要求的其他文件

(二)上市公司向深交所申請新股上市時,應當提交下列文件:

1、上市報告書(申請書)

2、保薦協議或者財務顧問協議

3、保薦人出具的上市保薦書或者財務顧問報告

4、發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告

5、結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件

6、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(如適用)

7、股份變動報告及上市公告書

8、本所要求的其他文件

上交所

(一)上市公司向交易所申請辦理公開發行股票的發行事宜時,應當提交下列文件:

1、中國證監會的核準文件

2、經中國證監會審核的全部發行申報材料

3、發行的預計時間安排

4、發行具體實施方案和發行公告

5、相關招股意向書或者募集說明書

6、本所要求的其他文件

(二)上市公司向本所申請公開發行股票的上市,應當在股票或可轉換公司債券上市前5個交易日向交易所提交下列文件:

1、上市申請書

2、有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議

3、按照有關規定編制的上市公告書

4、保薦協議和保薦人出具的上市保薦書

5、發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告

6、中國結算對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件

7、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告(適用于新股上市)

8、交易所要求的其他文件

(二)上市公司應當在公開發行股票上市前5個交易日內,在指定媒體上披露下列文件和事項:

1、上市公告書

2、交易所要求的其他文件和事項

有限售條件的股份上市流通

深交所

(一)上市公司向本所申請內部職工股上市時,應當提交下列文件:

1、上市申請書

2、中國證監會關于內部職工股上市時間的批文

3、有關內部職工股的持股情況說明及托管證明

4、有關公司董事、監事和高級管理人員持股情況說明

5、內部職工股上市提示公告

6、本所要求的其他文件

(二)經深交所同意后,上市公司應當在內部職工股上市前3個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容:

1、上市日期、本次上市股份數量,董事、監事和高級管理人員持股數

2、發行價格

3、歷次股份變動情況

4、持有內部職工股人數

(一)上市公司向交易所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時,應當向本所提交下列文件:

1、上市流通申請書

2、有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明

3、上市流通提示性公告

4、本所要求的其他文件

(二)經深交所同意后,上市公司應當在配售的股份上市流通前3個交易日內披露流通提示性公告。上市流通提示性公告應當包括以下內容:

1、配售股份的上市流通時間

2、配售股份的上市流通數量

3、配售股份的發行價格

4、公司的歷次股份變動情況

(一)上市公司向本所申請股權分置改革后有限售條件的股份上市流通時,應當向本所提交下列文件:

1、上市流通申請書

2、有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況

3、有限售條件股份的持有人的有關限售承諾

4、限售條件已解除的證明文件

5、有限售條件股份上市流通的提示性公告

6、本所要求的其他文件

(二)經深交所同意后,上市公司應當在有限售條件的股份上市流通前3個交易日內披露提示性公告,上市流通提示性公告包括以下內容:

1、限售股份的上市流通時間和數量

2、有關股東所作出的限售承諾及其履行情況

3、交易所要求的其他內容

上交所

(一)上市公司申請公開發行前已發行股份的上市以及上市公司申請股權分置改革后有限售條件的股份上市的,應當向本所提交下列文件:

1、上市申請書

2、有關股東的持股情況說明及托管情況

3、有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明(如有)

4、上市提示性公告

5、交易所要求的其他文件

(二)經本所同意后,上市公司應當在有關股份上市前3個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

1、上市時間和數量

2、有關股東所作出的限售承諾及其履行情況

3、交易所要求的其他內容

(一)上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市,應當向交易所提交下列文件:

1、上市申請書

2、配售結果的公告

3、配售股份的托管證明;

4、關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明

5、上市提示性公告

6、交易所要求的其他文件

(二)經交易所同意后,上市公司應當在配售的股份上市前3個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

1、配售股份的上市時間

2、配售股份的上市數量

3、配售股份的發行價格

4、公司歷次股份變動情況

(一)經交易所同意后,上市公司應當在配售的股份上市前3個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容:

1、配售股份的上市時間

2、配售股份的上市數量

3、配售股份的發行價格

4、公司歷次股份變動情況

(二)上市公司申請對其有關股東以及(原)董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時,應當向本所提交下列文件:

1、持股解鎖申請

2、全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件(如適用)

3、上市提示性公告

4、本所要求的其他文件

(三)上市公司申請其內部職工股上市時,應當向本所提交下列文件:

1、上市申請書

2、中國證監會關于內部職工股上市時間的批文

3、有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明

4、董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明

5、內部職工股上市提示性公告

6、交易所要求的其他文件

(四)經交易所同意后,上市公司應當在內部職工股上市前3個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容

1、上市日期

2、本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量

3、發行價格

4、歷次股份變動情況

5、持有內部職工股的人數

股份回購

深交所

股份回購系上市公司為減少注冊資本而進行的回購,因實施股權激勵方案等而進行的回購,依據中國證監會和深交所的相關規定執行:

1、上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后,及時披露董事會決議、回購股份預案,并發布召開股東大會的通知?;刭徆煞蓊A案至少應當包括以下內容:一是回購股份的目的;二是回購股份的方式;三是回購股份的價格或者價格區間、定價原則;四是擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例;五是擬用于回購的資金總額及資金來源;六是回購股份的期限;七是預計回購后公司股權結構的變動情況;八是管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析

2、上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開5日前予以公告

3、上市公司應當在回購股份股東大會召開三日前,公告回購股份董事會決議的前1個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名股東(未完成股權分置改革的上市公司為前10名社會公眾股股東)的名稱及持股數量、比例數據等

4、上市公司股東大會對回購股份作出決議,須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司在股東大會作出回購股份決議后,應當在10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告

5、采用集中競價方式回購股份的,上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的5個交易日內公告回購報告書和法律意見書;采用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內予以公告,并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書?;刭張蟾鏁鴳ㄈ缦聝热荩阂皇腔刭徆煞蓊A案;二是公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前6個月是否存在買賣公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明;三是獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;四是律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;五是其他應說明的事項。以要約方式回購股份的,還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明

6、上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的, 董事會應當就未能實施回購的原因予以公告

7、以集中競價交易方式回購股份的,在回購股份期間,上市公司應當在每個月的前3個交易日內,公告截至上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的,應當自該事實發生之日起2個交易日內予以公告;回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

8、回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,上市公司應當停止回購行為,撤銷回購專用賬戶,在2日內公告公司股份變動報告

上交所

1、上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后,及時披露董事會決議、回購股份預案,并發布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預案應當至少包括以下事項:

1、回購股份的目的

2、回購股份的方式

3、回購股份的價格或價格區間、定價原則

4、擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例

5、擬用于回購股份的資金總額及資金來源

6、回購股份的期限

7、預計回購股份后公司股權結構的變動情況

8、管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告

(二)上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開5日前公告

(三)上市公司應當在股東大會召開的3日之前,于交易所網站披露:刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權登記日登記在冊的前10名股東(未完成股權分置改革的上市公司為“前10名流通股股東”)的名稱或姓名及持股數量、比例

(四)上市公司股東大會對回購股份作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會作出回購股份決議后,公司應當及時公告并在10日內通知債權人

(五)上市公司采用競價方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

1、公司向中國證監會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況

2、在收到中國證監會無異議函后5個交易日內,公告《回購報告書》(內容應當包括回購股份的目的、方式、價格或價格區間、定價原則;擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例;擬用于回購股份的資金總額及資金來源;回購股份的期限;預計回購股份后公司股權結構的變動情況;管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析;董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前6個月內是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明;獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;其他應當說明的事項)和法律意見書

3、在回購期間,于每個月的前3個交易日內刊登回購進展公告,披露截止上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告,公告內容比照前款要求

4、距回購期屆滿3個月仍未實施回購方案的,董事會應當公告未能實施回購的原因。

(六)上市公司采用要約方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

1、公司向中國證監會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況

2、在收到中國證監會無異議函后兩個交易日內刊登提示性公告,并在實施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書;《回購報告書》的內容,除上述內容外,還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明

3、要約回購有效期內,公司應當委托交易所每日在交易所網站公告預受和撤回預受要約股份的數量

(七)上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購?;刭徠趯脻M或者回購方案已實施完畢的,上市公司應當立即停止回購行為,注銷回購專用賬戶,在兩個交易日內刊登回購結果公告

收購及相關股份權益變動

深交所

1、在1個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東及其實際控制人,其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的,該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務,并及時通知公司披露提示性公告。公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時,及時對外披露公告

2、上市公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時,控股股東或其關聯人如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的,公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施

3、上市公司涉及被要約收購的,應當在收購人公告《要約收購報告書》后的20日內披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務顧問出具的專業意見。收購人對要約收購條件作出重大修改的,被收購上市公司董事會應當在3個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見

4、上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權的,上市公司應當披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的,應當在1年內消除該情形,在消除前,上市公司控股子公司不得對其持有的股份行使表決權

5、因上市公司減少股本,導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發行股份的5%的,公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告

6、上市公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續事宜的,應當在獲悉相關股份變動過戶手續完成后及時對外公告

7、上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前,如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的,公司董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告

8、上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的,公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告,并督促相關股東、實際控制人履行報告和公告義務

9、上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務,拒不履行相關配合義務,或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的,公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案,并及時報告本所及有關監管部門

10、上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的,應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告、公告義務

上交所

(一)上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后,及時披露董事會決議、回購股份預案,并發布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預案應當至少包括以下事項:

1、回購股份的目的

2、回購股份的方式

3、回購股份的價格或價格區間、定價原則

4、擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例

5、擬用于回購股份的資金總額及資金來源

6、回購股份的期限

7、預計回購股份后公司股權結構的變動情況

8、管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告

(二)上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告,并在股東大會召開5日前公告

(三)上市公司應當在股東大會召開的3日之前,于交易所網站披露:刊登回購股份的董事會決議公告的前1個交易日和股東大會股權登記日登記在冊的前10名股東(未完成股權分置改革的上市公司為“前10名流通股股東”)的名稱或姓名及持股數量、比例

(四)上市公司股東大會對回購股份作出決議,應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東大會作出回購股份決議后,公司應當及時公告并在10日內通知債權人

(五)上市公司采用競價方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

1、公司向中國證監會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況

2、在收到中國證監會無異議函后5個交易日內,公告《回購報告書》(具體應包括回購股份的目的,方式,價格或價格區間、定價原則,股份的種類、數量及其占公司總股本的比例,擬用于回購股份的資金總額及資金來源,回購股份的期限,預計回購股份后公司股權結構的變動情況,管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響;董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前6個月內是否存在買賣本公司股票的行為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明;獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見;律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見;其他應當說明的事項)和法律意見書

3、在回購期間,于每個月的前3個交易日內刊登回購進展公告,披露截止上月末的回購進展情況,包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額;通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的,應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告,公告內容比照前款要求

4、距回購期屆滿3個月仍未實施回購方案的,董事會應當公告未能實施回購的原因

(六)上市公司采用要約方式回購股份的,應當按照下述要求履行信息披露義務:

1、公司向中國證監會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中國證監會異議函后,應當及時披露相關情況

2、在收到中國證監會無異議函后兩個交易日內刊登提示性公告,并在實施回購方案前披露《回購報告書》和法律意見書;該《回購報告書》的內容除上述內容外,還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明

3、要約回購有效期內,公司應當委托本所每日在本所網站公告預受和撤回預受要約股份的數量

(七)上市公司應當通過回購專用賬戶進行回購?;刭徠趯脻M或者回購方案已實施完畢的,上市公司應當立即停止回購行為,注銷回購專用賬戶,在2個交易日內刊登回購結果公告

限售規則

共同規定

1、發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定(《公司法》第141條)

2、按照《非上市公眾公司收購管理辦法》進行公眾公司收購后,收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的,收購人持有的被收購公司股份,在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制(《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條)

3、一是上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統稱大股東)、董監高減持股份,以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,適用于《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》,但大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份的不適用。二是上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的1%。三是上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份,或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份,股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定(《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第2/9/11條)

4、一是申報前6個月內進行增資擴股的,新增股份的持有人應當承諾:新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份,應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。二是對于發行人沒有或難以認定實際控制人的,為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響,審核實踐中,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東,符合下列情形之一的,可不適用上述鎖定36個月規定:員工持股計劃;持股5%以下的股東;根據《發行監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的鎖定期安排》可不適用上述鎖定要求的創業投資基金股東。三是對于相關股東刻意規避股份限售期要求的,仍應按照實質重于形式的原則進行股份鎖定(《首發業務若干問題解答》第54條)

5、發行人提交申請前12個月內新增股東的......上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓(《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》(監管指引))

6、在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成后18個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的限制,但應當遵守本辦法第六章的規定(《上市公司收購管理辦法》第74條)

7、上市公司董事會決議提前確定全部發行對象,且屬于下列情形之一的,定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日,認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓:一是上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;二是通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;三是董事會擬引入的境內外戰略投資者。上市公司應當在取得發行核準批文后,以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓(《上市公司非公開發行股票實施細則(2020年修正)》第7、8條)

8、在中國證券投資基金業協會備案的創業投資基金,其所投資符合條件的企業上市后,通過證券交易所集中競價交易減持其持有的發行人首次公開發行前發行的股份,適用下列比例限制:一是截至發行人首次公開發行上市日,投資期限不滿36個月的,在3月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;二是截至發行人首次公開發行上市日,投資期限在36個月以上但不滿48個月的,在2個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;三是截至發行人首次公開發行上市日,投資期限在48個月以上但不滿60個月的,在1個月內減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%;四是截至發行人首次公開發行上市日,投資期限在60個月以上的,減持股份總數不再受比例限制。投資期限自創業投資基金投資該首次公開發行企業金額累計達到300萬元之日或者投資金額累計達到投資該首次公開發行企業總投資額50%之日開始計算;五是創業投資基金通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份,股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定

創業投資基金所投資符合條件的企業是指滿足下列情形之一的企業:一是首次接受投資時,企業成立不滿60個月;二是首次接受投資時,企業職工人數不超過500人,根據會計事務所審計的年度合并會計報表,年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元;三是截至發行申請材料受理日,企業依據《高新技術企業認定管理辦法》(國科發火〔2016〕32號)已取得高新技術企業證書

(《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定(2020 年修訂)》第2、3條)

深交所

1、發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份

大股東減持或者特定股東減持,采取集中競價交易方式的,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一

2、大股東減持或者特定股東減持,采取大宗交易方式的,在任意連續九十個自然日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之二

3、董監高在任期屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內,繼續遵守下列限制性規定:一是每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數25%;二是離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;三是《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定

上交所

1、發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時,控股股東和實際控制人應當承諾:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份,也不由發行人回購該部分股份

2、大股東減持或者特定股東減持,采取集中競價交易方式的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

3、大股東減持或者特定股東減持,采取大宗交易方式的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%

4、董監高在任期屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內,遵守下列限制性規定:一是每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;二是離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;三是法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定

5、

停牌與復牌

深交所

1、上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的,或者在按規定披露前已經泄露的,公司應當立即向交易所申請對其股票及其衍生品種停牌,直至按照規定披露后復牌

2、上市公司在股東大會召開期間出現異常情況,或者未能在股東大會結束后的次一交易日開市前披露公司股東大會決議公告且決議內容涉及否決議案的,公司應當向本所申請股票及其衍生品種停牌,直至公司披露股東大會決議公告或者相關信息后復牌。對于未按交易所上市規則規定披露公司股東大會決議公告或者未申請停牌的公司,交易所可以視情況對其股票及其衍生品種實施停牌,直至公司按規定披露相關公告后復牌

3、公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告后復牌

4、上市公司未在法定期限內披露年度報告、半年度報告,深交所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌,后續按照退市相關規定執行

5、上市公司未在規定期限內披露季度報告的,交易所于季度報告披露期限屆滿后次1交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露季度報告后復牌。

6、上市公司半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整且在相關定期報告披露的法定期限屆滿前仍有半數以上董事無法保證的,交易所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌,后續按照退市相關規定執行

7、上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正的,本所自要求期限屆滿后次1個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,后續按退市相關規定執行

8、上市公司信息披露或規范運作等方面存在重大缺陷,被本所要求改正但未在要求期限內改正,本所自要求期限屆滿后次1個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,后續按照退市要求相關規定執行。

9、上市公司出現股本總額或者因要約收購以外的其他原因導致股權分布連續20個交易日不符合上市條件的,深交所在20個交易日屆滿后次一交易日,對該公司股票及其衍生品種實施停牌,后續按照退市相關規定執行

10、上市公司因收購人履行要約收購義務,或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的,公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后復牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布不再具備上市條件且收購人以終止公司上市地位為收購目的的,公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后繼續停牌,并按照本規則退市有關規定執行。根據收購結果,被收購上市公司股權分布不再具備上市條件但收購人不以終止 公司上市地位為收購目的的,公司股票及其衍生品種于要約收購結果公告后繼續停牌,并參照規范類強制退市及后續程序執行

上交所

1、上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄露,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,應當立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌

2、上市公司進行重大資產重組,根據中國證監會和交易所相關規定向交易所申請停牌的,公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌與復牌

3、公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,交易所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌

4、上市公司未在中國證監會和本規則規定的期限內披露季度報告,公司股票及其衍生品種應當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和交易所交易規則規定的期限內披露年度報告或者半年度報告,或者公司半數以上董事在法定期限屆滿前無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整,股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露相關定期報告或超過半數董事保證相關定期報告真實、準確、完整時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第1個交易日開市時復牌。公司因未披露年度報告或者半年度報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間,公司應當至少發布3次風險提示公告。公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的,公司股票及其衍生品種應當按照退市的有關規定停牌與復牌

5、上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的,公司股票及其衍生品種應當停牌,直至公司披露改正后的財務會計報告當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第1個交易日開市時復牌。公司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過2個月。停牌期間,公司應當至少發布3次風險提示公告

6、上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者,但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的,交易所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌

7、上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、交易所有關規定,情節嚴重而被有關部門調查的,交易所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌

8、上市公司嚴重違反交易所交易規則且在規定期限內拒不按要求改正的,交易所對公司股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定復牌

9、上市公司因某種原因使交易所失去關于公司的有效信息來源,交易所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至上述情況消除后復牌,構成信息披露或規范運作重大缺陷的,按照退市與風險警示的有關規定處理

10、上市公司因股本總額或股權分布發生變化導致連續20個交易日不具備上市條件的,交易所將于前述交易日屆滿的下1交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露股本總額或股權分布重新符合上市條件公告當日開市時復牌。若公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公司因股本總額或股權分布發生變化導致連續20個交易日不具備上市條件的停牌期限不超過1個月。停牌期間,公司應當至少發布3次風險提示公告

11、上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布不具備上市條件的,且收購人以終止上市公司上市地位為目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至交易所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布不具備上市條件,但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至公司披露股權分布重新符合上市條件公告后復牌,停牌一個月后股權分布仍不具備上市條件的,參照退市規定執行

12、上市公司在股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當每5個交易日披露一次未能復牌的原因

13、上市公司股票被交易所實行風險警示終止上市的,公司股票及其衍生品種還應當按照退市和風險警示有關規定停牌和復牌

交易類強制退市

深交所

上市公司出現下列情形之一的,交易所終止其股票上市交易:

1、在交易所僅發行A股股票的公司,通過本所交易系統連續120個交易日股票累計成交量低于500萬股

2、在本所僅發行B股股票的公司,通過本所交易系統連續120個交易日股票累計成交量低于100萬股

3、在交易所既發行A股股票又發行B股股票的公司,通過交易所交易系統連續120個交易日其A股股票累計成交量低于500萬股且其B股股票累計成交量同時低于100萬股

4、在交易所僅發行A股股票或者僅發行B股股票的公司,通過交易所交易系統連續20個交易日的每日股票收盤價均低于1元

5、在交易所既發行A股股票又發行B股股票的公司,通過交易所交易系統連續20個交易日的A股、B股每日股票收盤價同時均低于1元

6、公司連續20個交易日在交易所的股票收盤市值均低于3億元

7、公司連續20個交易日公司股東人數均少于2000人

8、交易所認定的其他情形

前款規定的交易日,不包含公司股票全天停牌日和公司首次公開發行股票上市之日起的20個交易日

上交所

上市公司出現下列情形之一的,交易所決定終止其股票上市:

1、在本所僅發行A股股票的上市公司,連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于500萬股,或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元

2、在交易所僅發行B股股票的上市公司,連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于100萬股,或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元

3、在交易所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司,其A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及上述1項2項規定的標準

4、上市公司股東數量連續20個交易日(不含公司首次公開發行股票上市之日起20個交易日)每日均低于2000人

5、上市公司連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元

6、交易所認定的其他情形

上述交易日,不包含公司股票全天停牌日

財務類強制退市

深交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,交易所對其股票交易實施退市風險警示:

1、最近1個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元

2、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值

3、最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告

4、中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已觸及上述第1/2項情形的

5、交易所認定的其他情形。

上述凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為準;營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入

(二)上市公司因最近1個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元;最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值;最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告而被交易所實施退市風險警示后,首個會計年度出現如下情形之一的,交易所終止期股票上市交易:

1、經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元

2、經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值

3、財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告

4、未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告

5、雖符合準予撤銷退市風險警示規定的條件,但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示

6、因不符合準予撤銷退市風險警示規定的條件,其撤銷退市風險警示申請未被交易所審核同意

7、公司因條中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度財務報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已觸及最近1個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元;最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值的情形其股票交易被實施退市風險警示后,出現未在法定期限內披露過半數董事保證真實、準確、完整的年度報告;雖符合準予撤銷退市風險警示規定的條件,但未在規定期限內向本所申請撤銷退市風險警示;因不符合準予撤銷退市風險警示規定的條件,其撤銷退市風險警示申請未被交易所審核同意的情形或者實際觸及退市風險警示指標相應年度的次一年度出現經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元;經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值;財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告,交易所決定終止其股票上市交易

上交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,本所對其股票實施退市風險警示:

1、最近1個會計年度經審計的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準)為負值且營業收入(應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入)低于人民幣1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元

2、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值

3、最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已觸及上述1、2項情形的

5、交易所認定的其他情形

(二)上市公司股票被實施退市風險警示的,公司應當及時發布公告。公告應當包括以下內容:

1、股票的種類、簡稱、證券代碼以及實施退市風險警示的起始日

2、實施退市風險警示的原因

3、公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施

4、股票可能終止上市的風險提示

5、實施退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式

6、中國證監會和交易所所要求的其他內容

(三)上市公司股票因被實施退市風險警示后,公司出現下列情形之一的,由交易所所決定終止其股票上市:

1、公司披露的最近1個會計年度經審計的財務會計報告存在①最近1個會計年度經審計的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低為準)為負值且營業收入(應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入)低于人民幣1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元;②最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值;③最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告的任一情形或財務會計報告被出具保留意見審計報告

2、公司未在法定期限內披露最近一年年度報告

3、符合撤銷退市警示申請的公司未在規定的期限內向交易所所申請撤銷退市風險警示

4、半數以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報告的真實性、準確性和完整性,且未在法定期限內改正

5、公司撤銷退市風險警示申請未被交易所同意

規范類強制退市

深交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,本所對其股票交易實施退市風險警示:

1、未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告,且在公司股票停牌2個月內仍未披露

2、半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整,且在公司股票停牌2個月內仍有半數以上董事無法保證的

3、因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正,且在公司股票停牌2個月內仍未改正

4、因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷(公司已經失去信息披露聯系渠道;公司拒不披露應當披露的重大信息;公司嚴重擾亂信息披露秩序,并造成惡劣影響;交易所認為公司存在信息披露或者規范運作重大缺陷的其他情形),被交易所要求改正但未在要求期限內改正,且在公司股票停牌2個月內仍未改正;

5、因公司股本總額或者股權分布發生變化,導致連續20個交易日不再符合上市條件,在規定期限內仍未解決

6、公司可能被依法強制解散

7、法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請

8、交易所認定的其他情形

(二)上市公司出現下列情形之一的,本所決定終止其股票上市交易:

1、因未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告,且在公司股票停牌2個月內仍未披露其股票交易被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告或者半年度報告

2、因半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整,且在公司股票停牌2個月內仍有半數以上董事無法保證的,其股票交易被實施退市風險警示之日起的

2個月內仍有半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整的

3、因因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在要求期限內改正,且在公司股票停牌2個月內仍未改正,其股票交易被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未披露經改正的財務會計報告

4、因因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷(公司已經失去信息披露聯系渠道;公司拒不披露應當披露的重大信息;公司嚴重擾亂信息披露秩序,并造成惡劣影響;交易所認為公司存在信息披露或者規范運作重大缺陷的其他情形),被交易所要求改正但未在要求期限內改正,且在公司股票停牌2個月內仍未改正,其股票交易被實施退市風險警示之日起的2個月內仍未改正的

5、因公司股本總額或者股權分布發生變化,導致連續20個交易日不再符合上市條件,在規定期限內仍未解決,其股票交易被實施退市風險警示之日起的6個月內仍未解決股本總額或股權分布問題的

6、因公司可能被依法強制解散,法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請的,其股票交易被實施退市風險警示,公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就,或者法院裁定公司破產的

7、雖符合交易所撤銷退市風險警示申請規定的條件,但未在規定期限內向交易所申請撤銷退市風險警示

上交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,本所對其股票實施退市風險警示:

1、因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正

2、未在法定期限內披露半年度報告或者經審計的年度報告,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未披露

3、因半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性,且未在法定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正

4、因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷,被本所要求限期改正但公司未在規定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正

5、因公司股本總額或股權分布發生變化,導致連續20個交易日不再具備上市條件,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內仍未解決

6、公司可能被依法強制解散

7、法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請

8、交易所認定的其他情形

(二)上市公司股票被實施退市風險警示的,公司應當及時發布公告。公告應當包括以下內容:

1、股票的種類、簡稱、證券代碼以及實施退市風險警示的起始日

2、實施退市風險警示的原因

3、公司董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施

4、股票可能終止上市的風險提示

5、實施退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式

6、中國證監會和交易所要求的其他內容

(三)上市公司出現下列情形之一的,由本所決定終止其股票上市:

1、公司股票因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正,被實施退市風險警示之日后2個月內,仍未披露經改正的財務會計報告

2、公司股票因未在法定期限內披露半年度報告或者經審計的年度報告,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未披露,被實施退市風險警示之日后2個月內,仍未披露符合要求的年度報告或者半年度報告

3、公司股票因半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性,且未在法定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正,被實施退市風險警示之日后2個月內,半數以上董事仍然無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性

4、公司股票因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷,被本所要求限期改正但公司未在規定期限內改正,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內仍未改正,被實施退市風險警示之日后2個月內,仍未按要求完成整改

5、公司股票因因公司股本總額或股權分布發生變化,導致連續20個交易日不再具備上市條件,公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下1交易日起停牌,此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內仍未解決,被實施退市風險警示之日后6個月內,仍未解決股本總額或股權分布問題;

6、公司股票因公司可能被依法強制解散;法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請

,被實施退市風險警示,公司依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷等強制解散條件成就,或者法院裁定公司破產

7、公司未在規定期限內向交易所申請撤銷退市風險警示

8、公司撤銷退市風險警示申請未被交易所同意

重大違法強制退市

深交所

稱重大違法強制退市,包括上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,其股票應當被終止上市的情形;或者公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市的情形

(一)上市公司涉及存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,存在下列情形之一的,交易所所決定終止其股票上市交易:

1、公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會依據《證券法》第181條作出行政處罰決定,或者被人民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效

2、公司發行股份購買資產并構成重組上市,申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會依據《證券法》第181條作出行政處罰決定,或者被人民法院依據《刑法》第160條作出有罪裁判且生效

3、根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致公司連續會計年度財務類指標已實際觸及交易所規定的終止上市標準

4、根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的營業收入連續2年均存在虛假記載,虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上,且超過該2年披露的年度營業收入合計金額的50%;或者公司披露的凈利潤連續2年均存在虛假記載,虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%;或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%;或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載,資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。(計算前述合計數時,相關財務數據為負值的,先取其絕對值后再合計計算)

5、本所根據公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形

(二)上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位的重大違法行為,存在下列情形之一的,交易所決定終止其股票上市交易:

1、公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

2、公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證,或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形

3、交易所根據公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度,結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形,認為公司股票應當終止上市的

上交所

(一)所稱重大違法類強制退市,包括下列情形:

1、上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,且嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市的情形

2、上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市的情形

(二)上市公司涉及上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,且嚴重影響上市地位的重大違法行為,存在下列情形之一的,由交易所決定終止其股票上市:

1、公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,被中國證監會依據《證券法》第181條作出行政處罰決定,或者被人民法院依據《刑法》第160條作出有罪生效判決

2、公司發行股份購買資產并構成重組上市,申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會依據《證券法》第181條作出行政處罰決定,或者被人民法院依據《刑法》第160條作出有罪生效判決

3、公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,導致連續會計年度財務類指標已實際觸及退市規定的終止上市情形

4、根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的營業收入連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的營業收入金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度營業收入合計金額的50%;或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%;或者公司披露的利潤總額連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的利潤總額金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度利潤總額合計金額的50%;或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在虛假記載,資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%(計算前述合計數時,相關財務數據為負值的,則先取其絕對值再合計計算)

5、交易所根據上市公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形

(三)上市公司上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位的重大違法行為,存在下列情形之一的,由本所決定終止其股票上市:

1、上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

2、上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證,或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形

3、交易所根據上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度,結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和上市地位的影響程度等情形,認為公司股票應當終止上市的

退市整理期

深交所

1、上市公司股票被交易所作出終止上市決定的,自本所公告終止上市決定之日起五個交易日后的次一交易日復牌并進入退市整理期交易。退市整理期間,公司的證券代碼不變,股票簡稱后冠以“退”標識,退市整理股票進入風險警示板交易

2、退市整理期的交易期限為15個交易日。退市整理期間,上市公司股票原則上不停牌。公司因特殊原因向交易所申請其股票全天停牌的,停牌期間不計入退市整理期,但停牌天數累計不得超過5個交易日

3、退市整理期間,上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限連續計算,限售期限屆滿前相關股份不能流通

4、上市公司股票進入退市整理期的,公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律法規、本規則及本所有關規定,履行信息披露及相關義務

5、上市公司股票進入退市整理期的,公司應當在披露股票終止上市公告的同時披露股票進入退市整理期交易的公告,包括公司股票在退市整理期間的證券簡稱、證券代碼及漲跌幅限制;公司股票在退市整理期間的起始日、交易期限及預計最后交易日期;退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明;交易所要求披露的其他內容

6、上市公司在退市整理期披露公告時應當向交易所提交公司董事會關于變更證券簡稱的申請;公司董事會關于退市整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函以及交易所要求的其他材料

7、上市公司應當于退市整理期首日開市前,披露公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告,說明公司股票進入退市整理期的起始日和終止日等事項。退市整理期間,公司應當每5個交易日披露1次股票將被摘牌的風險提示公告,在最后的5個交易日內應當每日披露1次股票將被摘牌的風險提示公告。交易所可以視情況要求公司調整股票終止上市風險提示公告的披露時點和次數

8、上市公司股票于退市整理期屆滿的次1交易日摘牌,公司股票終止上市。公司股票被交易所作出終止上市決定后,公司股票于15個交易日內摘牌,公司股票終止上市。公司應當于股票摘牌當日開市前披露摘牌公告,對公司股票摘牌后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的具體事宜作出說明,包括進入日期、股份重新確認、登記托管、交易制度等情況

9、上市公司應當在本所作出終止其股票上市決定后,立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓的相關事宜,保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內可以轉讓

10、上市公司在股票被摘牌前,應當與符合《證券法》規定的證券公司(即股份轉讓服務機構)簽訂協議,聘請該機構在公司股票被終止上市后為公司提供股份轉讓服務,并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統的股份退出登記、股份重新確認及登記結算等事宜。公司在本所作出終止上市決定后十五個交易日內仍未聘請股份轉讓服務機構的,本所可以為其指定臨時股份轉讓服務機構,并通知公司和該機構。公司應當在兩個交易日內就上述事項披露相關公告(公司不再具備法人資格的情形除外)

11、退市整理期間,上市公司不得籌劃或者實施重大資產重組等重大事項

12、上市公司股票存在可能被強制退市情形,且公司已公告籌劃重大資產重組事項的,公司董事會應當審慎評估并決定如被本所作出終止上市決定后是否進入整理期交易、是否繼續推進該重大資產重組事項。不進入退市整理期繼續推進重大資產重組的,應當及時召開股東大會,審議繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易的議案;進入退市整理期不繼續推進重大資產重組的,應當及時履行審議程序和披露義務。公司董事會決定繼續推進重大資產重組的,應當在相應股東大會通知中明確:公司如被本所作出終止上市決定,股東大會審議通過該議案的,將不再安排退市整理期交易,公司股票自本所公告終止上市決定之日起五個交易日內予以摘牌,公司股票終止上市;該議案未審議通過的,公司股票將自本所公告終止上市決定之日起5個交易日后的次一交易日復牌并進入退市整理期交易。公司依據前款規定召開股東大會審議相關議案的,應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司應當對除單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東和上市公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東的投票情況單獨統計并披露

13、進入破產重整程序或者已經完成破產重整的公司觸及強制退市情形的,經人民法院或者其他有權方認定,如公司股票進入退市整理期交易,將導致與破產重整程序或者經人民法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突等后果的,公司股票可以不進入退市整理期交易

14、不進入退市整理期交易的公司應當承諾公司股票如被終止上市,將進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓股份

上交所

1、上市公司股票被交易所作出強制終止上市決定后,自交易所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的下一交易日復牌,進入退市整理期交易,并在股票簡稱前冠以“退市”標識。交易類強制退市公司股票和主動退市公司股票不進入退市整理期交易

2、退市整理期的交易期限為15個交易日。上市公司股票及其衍生品種在退市整理期內全天停牌的,停牌期間不計入退市整理期,但停牌天數累計不得超過5個交易日。累計停牌達到5個交易日后,交易所不再接受公司的停牌申請;公司未在累計停牌期滿前申請復牌的,交易所于累計停牌期滿后的下一交易日恢復公司股票交易

3、上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續計算。限售期限未屆滿的,相關股份在退市整理期內不得流通

4、上市公司股票進入退市整理期的,公司及相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、交易所其他規定,并履行相關義務

5、上市公司應當在收到交易所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告,并同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。相關公告應至少包括如下內容:終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼;終止上市決定的主要內容;終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜;終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式;公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制;公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期;公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產重組事項的說明;交易所要求披露的其他內容。

6、上市公司應當于退市整理期交易首日,發布公司股票已被交易所作出終止上市決定的風險提示公告,說明公司股票在退市整理期交易的起始日和終止日等事項。公司應當在退市整理期前10個交易日內,每5個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告,在最后5個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告

7、退市整理股票在一段時期內偏離同期可比指數漲跌幅較大,且期間上市公司未有重大事項公告的,交易所可以要求上市公司進行停牌核查。上市公司應當對公司信息披露情況和相關市場傳言等進行核查,并及時予以公告

8、上市公司應當在其股票的退市整理期屆滿當日再次發布終止上市公告,對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的具體事宜,包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續安排作出說明

9、上市公司在退市整理期間對外發布公告時,應當在公告的“重要提示”中特別說明:“本公司股票將在退市整理期交易15個交易日,截至本公告日已交易XX個交易日,剩余YY個交易日,交易期滿將被終止上市,敬請投資者審慎投資、注意風險”。

10、退市整理期屆滿后5個交易日內,交易所對上市公司股票予以摘牌,公司股票終止上市

11、上市公司股票進入退市整理期的,公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組事項

12、上市公司股票存在可能被強制退市情形,且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產重組事項的,公司董事會應及時召開股東大會,決定公司股票在終止上市后是否進入退市整理期交易

13、上市公司股票存在可能被強制退市情形,且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產重組事項的,上市公司董事會召開股東大會的,應當選擇下述議案之一提交股東大會審議:公司股票被作出終止上市決定后進入退市整理期并終止重大資產重組事項;公司股票被作出終止上市決定后不進入退市整理期并繼續推進重大資產重組事項。前述議案應當經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。對于單獨或者合計持有上市公司5%以下股份的股東表決情況,應當進行單獨計票并披露

上市公司應當在股東大會召開通知中充分披露前述議案通過或者不通過的后果、相關風險及后續安排

14、上市公司處于破產重整期間,且經法院或者破產管理人認定,公司股票進入退市整理期交易將與破產程序或者法院批準的公司重整計劃的執行存在沖突的,公司股票可以不進入退市整理期交易

主動終止上市

深交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,可以向交易所申請主動終止其股票上市交易:

1、公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,并決定不再在交易所交易

2、公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓

3、公司股東大會決議解散

4、公司因新設合并或者吸收合并,不再具有獨立主體資格并被注銷

5、公司以終止公司股票上市為目的,向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

6、公司股東以終止公司股票上市為目的,向公司所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

7、公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的,向公司所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

8、中國證監會或交易所認可的其他主動終止上市情形

(二)若公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所上市交易,并決定不再在交易所交易;或主動撤回其股票在本所上市交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓。應當經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過,且經出席會議的除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過

(三)若公司因股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,并決定不再在交易所交易;股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓;股東大會決議解散;因新設合并或者吸收合并,不再具有獨立主體資格并被注銷;以終止公司股票上市為目的,向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件而召開股東大會的,應當及時向交易所提交下列文件并公告:

1、董事會關于申請主動終止上市的決議

2、召開股東大會通知

3、主動終止上市預案(應當包括但不限于:公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后經營發展計劃、并購重組安排、重新上市安排、代辦股份轉讓安排、異議股東保護措施,以及公司董事會關于主動終止上市對公司長遠發展和全體股東利益的影響分析等相關內容)

4、獨立董事意見(獨立董事應當就主動終止上市事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見,并在此基礎上發表意見)

5、財務顧問報告(如適用)

6、法律意見書(如適用)

7、法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所及公司章程要求的其他文件

(五)上市公司依據規定向交易所申請其股票終止上市的,應當向交易所提交下列文件:

1、終止上市申請書

2、股東大會決議(如適用)

3、相關終止上市方案

4、財務顧問報告

5、法律意見書

6、交易所要求的其他文件

上交所

(一)上市公司出現下列情形之一的,可以向交易所申請主動終止上市:

1、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并決定不再在交易所交易

2、公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓

3、公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

4、公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

5、除公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

6、公司因新設合并或者吸收合并,不再具有獨立主體資格并被注銷

7、公司股東大會決議公司解散

8、中國證監會和交易所認可的其他主動終止上市情形

已在交易所發行A股和B股股票的上市公司,根據上述規定申請主動終止上市的,應當申請其A、B股股票同時終止上市,但存在特殊情況的除外

(二)上市公司因為公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并決定不再在交易所交易;公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓召開股東大會,除須經出席會議的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過外,還須經出席會議的除上市公司的董事、監事、高級管理人員;單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東所持有效表決權的三分之二以上通過

(三)上市公司因為公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并決定不再在交易所交易;公司股東大會決議主動撤回其股票在交易所的交易,并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓。股東大會召開通知發布之前,充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發展戰略,包括并購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排、異議股東保護的專項說明等。獨立董事應當就上述事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見,在此基礎上發表獨立意見,獨立董事意見應當與股東大會召開通知一并公告。公司應當聘請財務顧問和律師為主動終止上市提供專業服務,發表專業意見并與股東大會召開通知一并公告。股東大會對主動終止上市事項進行審議后,公司應當及時披露股東大會決議公告,說明議案的審議及通過情況

(四)上市公司因公司向所有股東發出回購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;除公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或部分股份的要約,導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;公司因新設合并或者吸收合并,不再具有獨立主體資格并被注銷;公司股東大會決議公司解散。規定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發主動終止上市的,應當遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定及本所的相關自律性規范文件,嚴格履行決策、實施程序和信息披露義務,并及時向本所申請公司股票及其衍生品種停牌或復牌,由此引發主動終止上市的,公司應當按照相關規定,及時向交易所提交主動終止上市申請

(五)上市公司向本所提出主動終止上市申請的,至少應當提交以下文件:

1、主動終止上市申請書

2、董事會決議及獨立董事意見(如適用)

3、股東大會決議(如適用)

4、主動終止上市的方案

5、主動終止上市后去向安排的說明

6、異議股東保護的專項說明

7、財務顧問出具的關于公司主動終止上市的專項意見

8、律師出具的關于公司主動終止上市的專項法律意見

9、交易所要求的其他材料

重新上市

深交所

(一)上市公司在其股票終止上市后,達到本所規定的重新上市條件的,可以向本所申請重新上市。申請重新上市的公司,應當同時符合以下條件:

1、公司股本總額不少于5000萬元

2、社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上;公司股本總額超過4億元的,社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上

3、公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

4、公司最近3個會計年度的財務會計報告被出具無保留意見的審計報告

5、公司最近3個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過3000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)

6、公司最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元;或者公司最近3個會計年度營業收入累計超過3億元

7、公司最近1個會計年度經審計的期末凈資產為正值

8、公司最近3年主營業務未發生重大變化

9、公司最近3年董事、高級管理人員未發生重大變化

10、公司最近3年實際控制人未發生變更

11、公司具備持續經營能力

12、具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規范

13、公司董事、監事、高級管理人員具備法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所有關規定及公司章程規定的任職資格,且不存在影響其任職的情形(被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;最近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見等情形)

14、交易所要求的其他條件

(二)上市公司因觸及重大違法強制退市情形其股票被終止上市后,符合上述重新上市條件擬申請重新上市的,還應當符合以下條件:

1、已全面糾正違法行為

2、已及時撤換有關責任人員

3、已對民事賠償責任作出妥善安排

4、公司應當聘請律師對前款所述事項進行逐項核查,就公司是否具備申請重新上市的主體資格、是否符合重新上市的條件出具專門意見

5、重新上市保薦人應當在重新上市保薦書中對本條第一款所述事項逐項說明,并就公司重大違法行為影響已基本消除、風險已得到控制,公司符合申請重新上市的條件明確發表意見

(三)主動終止上市公司符合本規則規定的重新上市條件的,可以隨時向本所提出重新上市的申請

(四)強制終止上市公司向交易所申請其股票重新上市的,其申請時間應當符合以下規定:

1、公司因重大違法強制退市情形(欺詐發行除外)其股票被強制終止上市的,首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統的時間間隔應當不少于5個完整的會計年度。公司因觸及重大違法強制退市情形及公司因為存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位情形其股票被強制終止上市的,首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于五個完整的會計年度

2、公司因市場交易類指標其股票被強制終止上市的,首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于3個月

3、公司因前述兩項情形之外的其他退市指標規定情形其股票被強制終止上市的,首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于12個月

上交所

(一)本所上市公司的股票終止上市后,其終止上市情形(不包括交易類終止上市情形)已消除,且符合下列條件的,可以向本所申請重新上市:

1、公司股本總額不少于人民幣5000萬元

2、社會公眾股東持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,社會公眾股東持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上

3、公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

4、最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

5、最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元,或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元

6、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為正值

7、最近3個會計年度財務會計報告均被出具標準無保留意見審計報告

8、最近3年主營業務沒有發生重大變化,董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更

9、保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備持續經營能力

10、保薦機構經核查后發表明確意見,認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷

11、交易所規定的其他條件

公司股票被強制終止上市后,公司不配合退市相關工作的,本所自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起36個月內不受理其重新上市的申請

三、北交所、上交所科創板、深交所創業板運作及規則梳理

一般發行審核

北交所

北交所審核、證監會注冊

上交所創業板

上交所審核、證監會注冊

深交所科創板

深交所審核、證監會注冊

發行及上市條件

北交所

1、發行人為全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司

2、符合中國證監會規定的發行條件

3、最近一年期末凈資產不低于5000萬元

4、向不特定合格投資者公開發行的股份不少于100萬股,發行對象不少于100人

5、公開發行后,公司股本總額不少于3000萬元

6、公開發行后,公司股東人數不少于200人,公司股東持股比例不低于公司股本總額的25%,公司股本總額超過4億元的,公司股東持股比例不低于公司股本總額的10%

7、市值和財務指標符合北交所規定標準

北交所可以根據市場情況、經中國證監會批準,對上市條件和具體標準進行調整

上交所科創板  深交所創業板

1、符合中國證監會規定的發行條件

2、發行后股本總額不低于3000萬元

3、公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上

4、公司股本總額超過4億元的,公開發行股份的比例為10%以上

5、紅籌企業發行股票的,發行后股本總數不低于3000萬股,公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的,公開發行股份的比例為10%以上,紅籌企業發行存托憑證的,發行后的存托憑證總份數不低于3000萬股份,公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發行后的存托憑證總份數超過4億份的,公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上

交易所可以根據市場情況、經中國證監會批準,對上市條件和具體標準進行調整

一般企業上市標準

北交所

至少符合下列標準中的一項:

1、預計市值不低于2億元,最近2年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產的收益率不低于8%,或者最近1年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%

2、預計市值不低于4億元,最近兩年營業收入平均不低于1億元,且最近一年營業收入增長率不低于30%,最近一年經營活動產生的現金流凈額為正

3、預計市值不低于8億元,最近1年營業收入不低于2億元,最近2年研發投入合計站最近2年營業收入合計比例不低于8%

4、預計市值不低于15億元,最近2年研發投入合計不低于5000萬元

上交所科創板

至少符合下列標準中的一項:

1、預計市值不低于10億元,最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元,或者預計市值不低于10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元

2、預計市值不低于15億元,最近1年營業收入不低于2億元,且最近3年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%

3、預計市值不低于20億元,最近1年營業收入不低于3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元

4、預計市值不低于30億元,且最近1年營業收入不低于3億元

5、預計市值不低于40億元,主要業務或產品需要經過國家有關部門批準,市場空間大,目前已經取得階段性成果醫藥行業企業需至少有一項可信產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件

深交所創業板

發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的,市值及財務指標至少符合下列標準中的一項

1、最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元

2、預計市值不低于10億元,最近1年凈利潤為正且營業收入不低于1億元

3、預計市值不低于50億元,且最近一年營業收入不低于3億元

4、符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國發辦[2018]21號)等相關規定且最近一年凈利潤為正的紅籌企業,可以申請其股票或存托憑證在創業板上市

營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術、同行業競爭處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,申請在創業板上市的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

1、預計市值不低于100億元,且最近1年凈利潤為正

2、預計市值不低于50億元,最近1年凈利潤為正且營業收入不低于5億元

前述所稱營業收入快速增長,指符合下列標準之一:

1、最近1年營業收入不低于5億元的,最近3年營業收入復合增長率為10%以上

2、最近1年營業收入不低于5億元的,最近3年營業收入復合增長率為20%以上

3、受行業周期性波動等因素影響,行業整體處于下行周期的,發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業科比公司同期平均增長水平

處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用于營業收入快速增長的規定

發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

1、預計市值不低于100億元,且最近1年凈利潤為正

2、預計市值不低于50億元,最近1年凈利潤為正且營業收入不低于5億元

交易類強制性退市

北交所

上市公司連續60個交易日出現下列情形之一的,北交所決定終止其股票上市:

1、股票每日收盤價均低于每股面值

2、股東人數均少于200人

3、股票交易市值均低于3億元

上交所科創板

1、通過上交所交易系統連續120個交易日實現的累計股票成交量低于200萬股

2、連續20個交易日每日股票收盤價均低于1元

3、連續20個交易日在上交所的每日股票收盤市值均低于3億元

4、連續20個交易日每日股東數量均低于400人

深交所創業板

1、連續120個交易日通過深交所交易系統實現的股票累計成交量低于200萬股

2、連續20個交易日每日股票收盤價均低于1元

3、連續20個交易日每日股票收盤市值均低于3億元

4、連續20個交易日每日公司股東人數均少于400人

財務類強制退市

北交所

上市公司出現下列情形之一的,北交所對其股票實施退市風險提示:

1、最近1個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入的低于5000萬元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于5000萬元

2、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值

3、最近1個會計年度的財務會計報告被出局無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監會機器派出機構行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,導致該年度相關財務指標已經觸及地1、2項情形的

上交所科創板

上市公司出現如下情形之一的,上交所對其股票實施退市風險警示:

1、最近1個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或者追溯重述后最后1個會計年度扣除非經常性損益之前或之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元

2、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值

3、最近1個會計年度的財務會計報告被出局無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已經觸及地1、2項情形

深交所創業板

上市公司出現如下情形之一的,深交所對其股票交易實施退市風險警示:

1、最近1個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元,或追溯重述后最近1個會計年度凈利潤為夫值且營業收入低于1億元

2、最近1個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近1個會計年度期末凈資產為負值

3、最近1個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告

4、中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近1個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,導致該年度相關財務指標實際已經觸及地1、2項情形

股份變動管理之限售期

北交所對控股股東、實際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實際控制人及其親手,以及上市前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體,持有或控制的本公司向不特定合格投資者公開發行前的股份,自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理

上述所稱親屬,市值上市公司控股股東、實際控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他關系密切的家庭成員

深交所創業板對控股股東、實際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持本公司首發前股份的,應當遵守下列原則:

(一)自公司股票上市之日起36個月之內,不得轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的首發前股份,也不得提起由上市公司股東回購該部分股份

(二)法律法規、中國證監會規定,深交所創業板上市股則以及深交所業務規則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規定

上交所科創板對控股股東、實際控制人及其一致行動人的限制

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持本公司首發前股份的,應當遵守下列規定:

(一)自公司股票上市之日起36個月之內,不得轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的首發前股份,也不得提議由上市公司回購該部分股份

(二)法律法規、中國證監會規定,上交所科創板上市規則及上交所業務規則對控股股東、實際控制人股份轉讓的其他規定

對戰略投資者限售期的規定

北交所

發行人高級管理人員,核心員工通過專項資產計劃,員工持股計劃等參與戰略配售取得的股份,自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理,其他投資者參與戰略配售取得的股份,自公司公開發行并上市之日起6個月內不得轉讓或委托他人代為管理

深交所創業板

1、發行人的高級管理人員設立的專項資產管理計劃,通過集中競價方式減持參與照片配售獲配股份的,應當參照《減持細則》關于高級管理人員減持股份的規定履行信息披露義

2、戰略投資者不參與網下詢價,且應當承諾蝴蝶本次配售的股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公開發行股票上市之日起計算

上交所科創板

1、發行人的高級管理人員與核心員工參與發行戰略配售獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月

2、

北交所、上交所科創板、深交所創業板共同遵守的規定

《公司法》第141條,發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓,公司公開發行股份前已經發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓

戰略投資者限售期相關規定

北交所

發行人高級管理人員、核心員工通過專項資產計劃、員工持股計劃等參與戰略配售取得的股份,自公開發行并上市之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他愛投資者參與戰略配售取得的股份,自公開發行并上市之日起6個月內不得轉讓或委托他人代為管理。

深交所創業板

1、發行人的高級管理人員設立的專項資產管理計劃,通過集中競價方式減持參與戰略配售獲配股份的,應當參照《減持細則》關于高級管理人員減持股份的規定履行信息披露義務。

2、戰略投資者不參與網下詢價,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公司發行的股票上市之日起計算。

上交所科創板

1、發行人的高級管理人員與核心員工參與發行戰略配售獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%,且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

2、戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月,且不得接受他人委托或委托他人參與。

基于職務的股份限售

北交所

上市公司董事、監事和高級管理人員持有的本公司股份,按照《公司法》規定,自上市之日起12個月內不得轉讓,在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持本公司股份總數25%

深交所創業板

董監高在任職期滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內,繼續遵守如下限制性規定:

1、每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

2、離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股票

3、《公司法》對董監高股份轉讓的其他規定

上交所科創板

董監高在任職屆滿前離職的,應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內,遵循如下限制性的規定:

1、每年轉讓的股份不得超過其持有本公司股份總數的25%

2、離職半年內,不得轉讓其所持本公司股份

3、法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及上交所業務規則對董監高股份轉讓的其他規定

上市公司核心技術人員堅持本公司首發前股份的,應當遵守下列規定:

1、自公司股票上市之日起12個月內和離職后6個月內不得轉讓本公司首發前股份

2、自所持首發前股份限售期滿之日起4年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%,減持比例可以累積適用

3、法律法規、上交所規則對核心技術人員股份轉讓的其他規定

公司未盈利的減持限制

北交所

1、公司上市時未盈利的,在實現盈利前,控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起2個完整會計年度內,不得減持公開發行并上市前股份;公司實現盈利后,可以自當年年度報告披露后次日起減持公開發行并上市前股份,但應遵守北交所相關規定。

2、董事、監事、高級管理人員在上述規定期間內離職的,應當繼續遵守上述規定。

深交所創業板/上交所科創板

1、公司上市未盈利的,在實現盈利前,控股股東、實際控制人及其一致行動人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份;自公司股票上市之日起第4個和第5個完整會計年度內,每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%,并應當符合《減持細則》關于減持股份的相關規定

2、公司上市時未盈利的,在實現盈利前,董監高自公司股票上市之日起3個完整會計年度內,不得減持首發前股份;在上述期間內離職的,應當繼續遵守該規定

3、公司實現盈利后,上述規定的股東可以自當年年度報告披露后次日起減持首發前股份,但應當遵守上交所和深交所相關規定

通過集中競價的減持數量限制

北交所

上市公司大股東、實際控制人、董監高計劃通過集中競價交易減持其所持有本公司股份,擬在3個月內賣出股份總數超過公司股份總數1%的,應當在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃

深交所創業板/上交所科創板

大股東減持或者特定股東減持,采取集中競價交易方式的,在任意連續90日內,減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%

交易規則

北交所

1、漲跌幅限制比例為30%,價格漲跌幅限制以內的申報為有效申報,超過價格漲跌幅限制申報為無效申報

2、股票交易無價格漲跌幅限制的情形包括:向不特定合格投資者公開發行的股票上市交易首日(不包括上市公司增發);退市整理期首日;中國證監會或北交所規定的其他情形

上交所科創板

1、對股票競價交易實行價格漲跌幅限制,比例為20%

2、首次公開發行上市的股票,上市后的前五個交易日不設價格漲跌幅限制

深交所創業板

1、對股票競價交易實行價格漲跌幅限制,比例為20%

2、首次公開發行上市的股票,上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制

信息披露之定期報告

北交所

1、業績快報

上市公司定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票交易出現異常波動的,應當及時披露業績快報。

上市公司預計不能在會計年度結束之日起2個月內披露年度報告的,應當在該會計年度結束之日起2個月內披露業績快報

業績快報中的財務數據包括但不限于營業收入、凈利潤、總資產、凈資產以及凈資產收益率

2、業績預告

上市公司在年度報告披露前,預計上一會計年度凈利潤發生重大變化的,應當在北交所規定的時間內進行業績預告;預計半年度和季度凈利潤發生重大變化的,可以進行業績預告

業績預告應當披露凈利潤的預計值以及重大變化的原因,重大變化的情形包括凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元,發生虧損或由虧損變為盈利

3、業績快報、業績預告修正公告

公司業績快報、業績預告中的財務數據與實際數據差異幅度達到20%以上的,應當及時披露修正公告,并在修正公告中向投資者致歉,說明差異原因

深交所創業板

1、業績快報

鼓勵上市公司在定期報告公告前披露業績快報

上市公司在定期報告披露前向國家有關機關報送未公開的定期財務數據,預計無法保密的,應當及時披露業績快報

上市公司在定期報告披露前出現業績泄露,或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的,應當及時披露業績快報

2、業績預告

上市公司預計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的,應當在會計年度結束之日起1個月內進行預告:一是凈利潤為負;二是凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上;三是實現扭虧為盈;四是期末凈資產為負

3、業績快報、業績預告修正公告

上市公司董事會預計實際業績或財務狀況與已披露的業績預告或業績快報差異較大的,應當及時披露修正公告

《創業板上市公司業務辦理值班第2號——定期報告披露先關事宜》中“(三)業績預告修正”中明確,上市公司董事會應當根據公司的經營狀況和盈利情況、持續關注實際業績或財務狀況是否與此前預告的業績存在較大差異,如預計實際業績或財務賬款與已披露的數據相比存在下列情形時,應當及時披露業績預告修正公告:一是因凈利潤指標披露業績預告的,最新預計的凈利潤變動方向或盈虧性質與已披露的業績預告不一致,或較遠預計金額或范圍差異較大,差異較大是指最新預計業績高于原預告區間金額上限的20%或者低于原預告區間金額下限的20%;二是因凈資產指標披露業績預告的,原預計凈資產為負值,最新預計凈資產不低于零;三是其他重大差異情況。年度業績預告修正公告的披露時間不得晚于報告期次年的1月31日

上交所科創板

1、業績快報

上市公司預計不能在會計年度結束之日起2個月內披露年度報告的,應當在該會計年度結束之日起2個月內按照科創板交易規則的要求披露業績快報

上市公司可以在定期報告披露前發布業績快報,披露本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標

上市公司在定期報告披露前向國家有關機關報送未公開的定期財務數據,預計無法保密的,應當及時發布業績快報

定期報告披露前出現業績提前泄露,或者因業績傳聞導致公司股票交易異常波動的,上市公司應當及時披露業績快報

2、業績預告

上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的,應當在會計年度結束之日起1個月內進行業績預告:一是凈利潤為負值;二是凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上;上市公司預計半年度和季度業績出現前述情形之一的,可以進行業績預告。上市公司董事、監事、高級管理人員應當及時、全面了解和關注公司經營情況和財務信息,并和會計師事務所進行必要的溝通,審慎判斷是否達到這一規定

3、業績快報、業績預告修正公告

上市公司披露業績預告后,預計本期業績與業績預告差異幅度達到20%以上或盈虧方向發生變化的,應當及時披露更正公告

上市公司應當保證營業快報與定期報告披露的財務數據和指標不存在重大差異

定期報告披露前,上市公司發現業績快報與定期報告財務數據和指標差異幅度達到10%以上的,應當及時披露更正公告

信息披露之重要交易

北交所

(一)披露標準

1、交易設計的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以孰高為準)占上市公司最近一期經審計的總資產的10%以上

2、交易成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且超過1000萬元

3、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關的營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的10%以上,且超過1000萬元

4、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元

5、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過150萬元

(二)股東大會審議標準

1、交易涉及的資產總額(同事存在賬面值和評估值的,以孰高為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上

2、交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且超過5000萬元

3、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的50%以上,且超過5000萬元

4、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過750萬元

5、交易標的(如股權最近1個會計年度)相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過750萬元

深交所創業板

(一)披露標準

上市公司發生的交易(提供擔保、提供財務資助除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

1、交易設計的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易設計的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據

2、交易標的(如股權)在最近1個會計年度相關的額營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元

3、交易標的(如股權)在最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元

4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元

5、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元

上述指標計算中涉及的數據如果是負值,取其絕對值計算

(二)股東大會審議標準

上市公司發生的交易(提供擔保、提供財務資助除外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同事存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算依據

2、交易標的(如股權)在最近1個會計年度相關的營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元

3、交易標的(如股權)在最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元

4、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算

上交所科創板

(一)披露標準

上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

1、交易涉及的資產總額(同事存在賬面價值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上

2、交易的成交金額占上市公司市值的10%以上

3、交易標的(如股權)最近1個會計年度資產凈額占上市公司市值的10%以上

4、交易標的(如股權)最近1個會計年度的營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的10%以上,且超過1000萬元

5、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過100萬元

6、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且超過100萬元

(二)股東大會審議標準

上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當提交股東大會審議:

1、交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上

2、交易的成交金額占上市公司市值的50%以上

3、交易標的(如股權)的最近1個會計年度資產凈額占上市公司市值的50%以上

4、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的50%以上,且超過500萬元

5、交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過500萬元

6、交易標的(如股權)最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過500萬元

應披露的關聯交易

北交所

上市公司發生符合以下標準的關聯交易(除提供擔保外),應當及時披露:

1、公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的關聯交易

2、與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產的0.2%以上的交易,且超過300萬元

深交所創業板

(一)關聯交易披露標準

上市公司與關聯人發生的交易(提供擔保、提供財務資助除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

1、與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的交易

2、與關聯法人發生的成交金額超過300萬元,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易

(二)關聯交易股東大會審議標準

上市公司與關聯方方式的成交金額(除提供擔保外)占公司最近一期經審計總資產2%以上且超過3000萬元的交易,應當比照北交所規定提供評估報告或審計報告,提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或評估

關聯交易事項提交董事會審議前,應當取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立董事的過半數以上同意,并在關聯交易公告中披露

上交所科創板

(一)關聯交易披露標準

上市公司與關聯人發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

1、與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易

2、與關聯法人發生的成交金額占上市公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易,且超過300萬元

(二)關聯交易股東大會審議標準

上市公司與關聯人發生的交易金額(提供擔保除外)占上市公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易,且超過3000萬元,應按照上交所相關規定提交評估報告或審計報告,并提交股東大會審議

與日常經營相關的關聯交易可免于審計或評估

股東股份質押的信息披露

北交所

上市公司任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或被依法限制表決權的,應當及時通知公司并予以披露

深交所創業板

任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或被依法限制表決權,上市公司應當及時披露

上交所科創板

上市公司持股5%以上股東質押股份,應當在2個交易日內通知上市公司,病披露本次質押股份數量、累計質押股份數量以及占公司總股本比例

訴訟事項信息披露

北交所

上市公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁:

1、涉案金額超過1000萬元,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上

2、股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效

3、可能對公司控制權穩定、生產經營或股票交易價格產生較大影響的其他訴訟、仲裁

4、北交所認為有必要的其他情形

深交所創業板

上是個公司發生的重大訴訟、仲裁事項屬于下列情形之一的,應當及時披露相關情況:

1、涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金額超過1000萬元的

2、涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效的

3、可能對公司生產經營、控制權穩定、公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的

4、交易所認為有必要的其他情形

上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續12個月累計計算的原則,經累計計算達到前款標準的,適用前款規定,已經按照上述規定履行披露義務的,不再納入累計計算范圍

上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響,包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等

上交所科創板

上市公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁:

1、涉案金額超過1000萬元,且占公司最近1期經審計總資產或市值1%以上

2、股東大會、董事會決議被申請撤銷或宣告無效

3、董事會認為可能對公司控制權穩定、生產經營或股票交易價格產生較大影響的其他訴訟或仲裁

其他生產經營內的交易事項

北交所

上市公司出現下列情形之一的,應當自事實發生或董事會決議之日起及時披露:

1、開展與主營業務行業不同的新業務

2、重要在研產品或項目取得階段性成果或研發失敗

3、主要產品或核心技術喪失競爭優勢

深交所創業板

上市公司一次性簽署與日常生產經營相關的采購、銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額占公司最近1個會計年度經審計主營業務收入或總資產50%以上,且絕對金額超過1億元的,應當及時披露

公司應當及時披露重大合同的進展情況,包括但不限于合同生效、合同履行發生重大變化或出現重大不確定性、合同提前解除、合同終止等

上交所科創板

上市公司發生日常經營范圍內的交易,達到下列標準之一的,應當實際進行披露:

1、交易金額占上市公司最近1期經審計總資產的50%以上,且絕對金額超過1億元

2、交易金額占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入或營業成本的50%以上,且超過1億元

3、交易預計產生的利潤總額占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且超過500萬元

4、其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交易

持續督導

北交所

公開發行并上市的,持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后3個完整會計年度,上市后發行新股的,持續督導期間位股票上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度,持續督導期間自股票上市之日起計算

深交所創業板

首次公開發行股票的,持續督導期間位股票上市當年剩余時間及其后三個完整會計年度,上市后發行新股、可轉換公司債券的,持續督導期間位股票、可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后兩個完整的會計奶大怒,持續督導期間自股票、可轉換公司債券上市之日起計算

持續督導期屆滿,如有尚未完結的保薦工作,保薦機構應當繼續完成

上交所科創板

首次公開發行股票并在科創板上市的,持續督導期間位股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度,持續督導期屆滿,如有尚未完結的保薦工作,保薦機構應當繼續完成

四、新三板運作及規則梳理

全國中小企業股份轉讓系統(NEEQ)簡稱全國股權系統,即通常所說的新三板,是經國務院批準設立的公司制全國性證券交易場所,作為依據證券法設立的繼上交所、深交所之后第三家全國性證券交易場所,也是我國第一家公司制運營的證券交易場所,全國中小企業股份轉讓系統旨在發揮主板和創業板的孵化器和蓄水池的作用,為企業請提供前期融資、估值、股權流動以及企業展示的平臺,是我國多層次資本市場的重要組成部分。

全國中小企業股份轉讓系統運作及規則

股票掛牌

(一)股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌,不受股東所有制性質的限制,不限于高新技術企業,應當符合下列條件:

1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算

2、業務明確,具有持續經營能力

3、公司治理機制健全,合法規范經營

4、股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規

5、主辦券商推薦并持續督導

6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

(二)申請掛牌公司應當與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續督導協議,按照全國股份轉讓系統公司的有關規定編制申請文件,并向全國股份轉讓系統公司申報。全國股份轉讓系統公司對掛牌申請文件審查后,出具是否同意掛牌的審查意見

(三)申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見及中國證監會核準文件后,按照全國股份轉讓系統公司規定的有關程序辦理掛牌手續。申請掛牌公司應當在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協議,明確雙方的權利、義務和有關事項

(四)申請掛牌公司應當在其股票掛牌前依照全國股份轉讓系統公司的規定披露公開轉讓說明書等文件。申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的,應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況

(五)申請掛牌公司在其股票掛牌前,應當與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記及服務協議,辦理全部股票的集中登記

(六)一是掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制,每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的1/3,解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。二是掛牌前12個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的,該股票的管理按照上述執行,主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。三是因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的,后續持有人應繼續執行股票限售規定

(七)股票解除轉讓限制,應由掛牌公司向主辦券商提出,由主辦券商報全國股份轉讓系統公司備案。全國股份轉讓系統公司備案確認后,通知中國結算辦理解除限售登記

股票轉讓

(一)股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。經全國股份轉讓系統公司同意,掛牌股票可以轉換轉讓方式。

協議轉讓又可以分為委托方式和成交方式兩種,委托方式需要定價委托(投資者委托主辦券商設定股票價格和數量,但沒有確定的交易對手,交易信息將公開顯示于交易大盤中),成交確認委托(買賣雙方達成成交協議,委托主辦券商向指定對手方發出確認成交的指令);成交方式包括點擊成交(完成上述定價委托),互報成交確認申報(雙方通過約定價格、數量和約定號,統一提交到股轉中心,完成交易),收盤自動匹配成交(在每個收盤日15:00,將盤中價格相同,交易方向相反的交易對手自動撮合)掛牌股票采取協議轉讓方式的,全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排。

做市轉讓是做市場在全國股轉系統持續分布買賣雙向報價,并在其報價價位和數量范圍內履行與投資者成交義務的轉讓方式。做市場為掛牌公司提供相對專業、公允的即估值服務和報價服務,為掛牌公司引入外部投資者,申請銀行貸款、進行股權質押融資等提供重要定價參考,由于主提升投融資效率,為掛牌公司融資、并購等創造更多的便利條件。做市轉讓方式下,投資者之間不能成交。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外

(二)全國股份轉讓系統對股票轉讓不設漲跌幅限制。全國股份轉讓系統公司另有規定的除外

(三)投資者買賣掛牌公司股票,應當開立證券賬戶和資金賬戶,并與主辦券商簽訂證券買賣委托代理協議。投資者開立證券賬戶,應當按照中國結算的相關規定辦理。主辦券商接受投資者的買賣委托后,應當確認投資者具備相應股票或資金,并按照投資者委托的時間先后順序向全國股份轉讓系統申報

(四)買賣掛牌公司股票,申報數量應當為1000股或其整數倍。賣出掛牌公司股票時,余額不足1000股部分,應當一次性申報賣出

(五)投資者賣出股票,須委托代理其買入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股票,須辦理股票轉托管手續

定向發行

定向發行,是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為

1、應申請核準的定向發行,主辦券商應當出具推薦文件,掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意定向發行的審查意見及中國證監會核準文件后,與全國股份轉讓系統公司辦理定向發行新增股份的掛牌手續

2、豁免申請核準的定向發行,主辦券商應履行持續督導職責并發表意見,掛牌公司在發行驗資完畢后填報備案登記表,辦理新增股份的登記及掛牌手續

暫停與恢復轉讓

掛牌公司發生下列事項,應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓,直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓:

1、預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露,或公共媒體出現與公司有關傳聞,可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的

2、涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項,或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項

3、向中國證監會申請首次公開發行股票并上市,或向證券交易所申請股票上市

4、向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌

5、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告

6、主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議

7、出現依《公司法》第181條規定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請

掛牌公司未按規定向全國股份轉讓系統公司申請暫停股票轉讓的,主辦券商應當及時向全國股份轉讓系統公司報告并提出處理建議

終止與重新掛牌

(一)掛牌公司出現下列情形之一的,全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌:

1、中國證監會核準其首次公開發行股票申請,或證券交易所同意其股票上市;

2、終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意

3、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的,自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告

4、主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議,掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的

5、掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的

6、全國股份轉讓系統公司規定的其他情形

(二)全國股份轉讓系統公司在作出股票終止掛牌決定后發布公告,并報中國證監會備案。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告

(三)對因未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的,自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議,掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議而終止掛牌的公司,全國股份轉讓系統公司可以為其提供股票非公開轉讓服務

(四)導致公司終止掛牌的情形消除后,經公司申請、主辦券商推薦及全國股份轉讓系統公司同意,公司股票可以重新掛牌


股份限售

(一)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定(《公司法》第141條)

(二)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》進行公眾公司收購后,收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的,收購人持有的被收購公司股份,在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制(《非上市公眾公司收購管理辦法》第18條)

(三)發行人控股股東、實際控制人及其親屬以及本次發行前直接持有10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體持有或控制的股票,自在精選層掛牌之日起十二個月內不得轉讓或委托他人代為管理。法律法規、部門規章、規范性文件和全國股轉公司有關規定對前述股票的限售期另有規定的,同時還應遵守相關規定。發行人高級管理人員、核心員工參與戰略配售取得的股票,自在精選層掛牌之日起12個月內不得轉讓或委托他人代為管理。其他投資者參與戰略配售取得的股票,自在精選層掛牌之日起6個月內不得轉讓或委托他人代為管理(《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌規則(試行)》第17條)

(四)二、主要制度安排之(五)股份限售安排。新三板掛牌公司轉板上市的,股份限售應當遵守法律法規及交易所業務規則的規定。在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時,原則上可以扣除在精選層已經限售的時間。上交所、深交所對轉板上市公司的控股股東、實際控制人、董監高等所持股份的限售期作出規定(《中國證監會關于掛牌公司轉板上市的指導意見》)

五、區域性股權交易市場相關政策

區域性股權交易市場,是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債權轉讓和融資服務的場外交易市場。接受省級人民政府監管,中國證監會及其派出機構為區域性市場提供業務指導和服務。其作用主要是促進企業特別是中小微企業的股權交易和融資,鼓勵科技創新和激活民間資本,加強對實體經濟薄弱環節的支持,是多層次資本市場的重要組成部分。

區域性股權交易市場相關政策

《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見(試行)》(2012年8月31日)

區域性股權交易市場是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募證券市場,接受省級人民政府監管

《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(2015年9月23日)

建立規范的區域性股權市場,為企業提供融資服務,促進資產證券化和資本流動,健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系。以具備條件的區域性股權、產權市場為載體,探索建立統一結算制度,完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規范監管制度,明確監管主體,實行屬地化、專業化監管

《關于規范發展區域性股權市場的通知》(2017年1月26日)

省、自治區、直轄市、計劃單列市行政區域內已設立區域性股權市場運營機構(以下簡稱運營機構)的,不再設立;尚未設立運營機構的,可設立一家;已設立兩家及以上運營機構的,省級人民政府要積極穩妥推動整合為一家,證監會要予以指導督促。區域性股權市場不得違規發行或轉讓私募債券;不得采用廣告、公開勸誘等公開或變相公開方式發行證券,不得以任何形式非法集資;不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行證券轉讓,投資者買入后賣出或賣出后買入同一證券的時間間隔不得少于五個交易日;除法律、行政法規另有規定外,單只證券持有人累計不得超過法律、行政法規規定的私募證券持有人數量上限

《中共中央國務院關于新時代推動中部地區高質量發展的意見》(2021年7月22日)

積極培育區域性股權交易市場,支持鼓勵類產業企業上市融資,支持符合條件的企業通過債券市場直接融資,引導各類金融機構加強對中部地區的支持,加大對重點領域和薄弱環節信貸支持力度,提升金融服務質效,增強金融普惠性


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原標題: 五萬字實操手冊:多層次資本市場運作及規則體系全解析

負險不彬

王彬:法學博士、公司律師。 在娛樂滿屏的年代,我們只做金融那點兒專業的事兒。微信號: fuxianbubin

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